《天使投融资法律档案与解析》是尚伦律师事务所结合自身在早期天使投融资领域内丰富的实战经验，由资深律师团队和法学专家经过数月探讨、反覆修订，最终制定的一整套符合中国法律要求的档案。旨在于帮助早期天使投资人和创业者使用并了解这方面的法律知识。其中，天使投融资主交易档案可以作为早期天使投资人和创业者达成协定的基础；天使投融资指导性档案可以帮助投资人和创业者清晰快捷的了解交易流程和法律档案的使用；若投资人和创业者想深入了解主交易档案，或者结合自身情况，对档案做适当修改或对条款做适当的变形，可参考《投融资条款解析》。 如果您在使用中，对《天使投融资法律档案与解析》有任何意见或建议，您可和我们联繫。我们希望在您的支持和帮助下，不断完善天使投融资法律档案，为降低早期投融资风 险、规範早期投融资法律环境而努力。

《天使投融资法律档案与解析》（以下简称“本套档案”）的製作目的是为天使阶段的人 民币投资提供一套简便、易懂的法律档案範本，使部分具有投融资需求但缺少专业法律服务 的创业者和投资人，能较快地把握早期投融资法律关係的特点，在合理维护自身权益的情形 下参与到天使投融资活动中。

天使投融资法律档案与解析以早期投融资交易快、成本低、金额少、数量大等特点为导向，在形式上突出 了“简、捷、易懂”：

1. 缩减档案。在结构上，我们将股权购买协定和股东协定合二为一，简化交易档案， 方便交易；

2. 规範语言。在条款表述上，儘量用规範的中国法律语言表达，减少或避免使用晦涩 难懂的表述，特别是较生硬的英文概念直译；

3. 简化条款。根据早期投融资的特点和双方公平性的考虑，只留必要的、重要的条款， 删除了诸如“投资人地位、领售权、回购权、反稀释条款”等在投融资中后期阶段 较为常见的条款。

4. 灵活修改。档案使用者如果希望更多的了解相关条款的意义、变形，或在契约里添 加被删减掉的常见条款等，可参考《投融资条款解析》。

5. 本土化。我们结合中国的法律规定，对交易条款和其他内容进行了本土化改造，以 适用中国法律要求。

天使投融资法律档案与解析由分两部分，第一部分包括天使投融资主交易档案和天使投融资指导性档案， 第二部分为投融资条款解析，合称《天使投融资法律档案与解析》。

（一） 天使投融资主交易档案 主交易档案是我们就天使投资项目推荐使用的交易档案。主交易档案分别是：

1. 《条款清单》。是在双方正式签订投资协定前，就重大事项签订的意向性协定， 除了保密条款、不与第三人接触条款外，该协定本身并不对协定签署方产生 全面约束力。

2. 《增资协定》。这是核心交易档案，协定主要规定了投资人支付投资款的义务及其付款后获得的股东权利，并以此为基础规定了与投资人相对应的公司和创始人的权利义务。协定内的条款可以由投融资双方根据需要选择增减。另有《增资协定附属档案列表》，包括定义表，重大资产列表， 智慧财产权清单、关键员工名单等，可根据实际需要选用。

3. 《股东会决议》。股东会对增资协定予以认可的档案，由股东签署。

（二） 天使投融资指导性档案

1. 《交易流程》。是对整个天使投融资阶段，双方权利义务的履行过程、步骤的 解释和说明。该档案是帮助协定投融资双方了解投资事项的发生顺序，确定 义务履行时间的档案。 2. 《增资协定使用说明》。是对增资协定重要条款的注解，其目的是为帮助投融 资双方了解增资协定的重要内容，并引导双方填写和签署增资协定。

（三） 《投融资条款解析》，是对投融资条款的深入讲解和分析。由于《增资协定》模板较为简捷，考虑到一些投资人或创业者希望增加契约内容，我们在对《增资协定》模板条款进行充分解析的基础上，还提供了一些常见的投融资条款，由当事人选择决定是否放入档案中。《投融资条款解析》的结构同《增资协定》模板的结构基本相同，《增资协定》模板的条款以“推荐条款”的方式放入解析之中，每一条都有对其制度背景介绍以及使用方法的说明。对于未被纳入《增资协定》模板的条款，我们以“常见条款”的方式列出并解释。 对于不熟悉投融资协定的当事人，可以通过《投融资条款解析》看懂条文，并帮助其理解、 使用相关条款。