公司股利分配法律制度研究:以相关主体利益平衡为中心

《公司股利分配法律制度研究:以相关主体利益平衡为中心》是一本由中国民主法制出版社在2009年出版的书籍。

• 书名 公司股利分配法律制度研究:以相关主体利益平衡为中心
• ISBN 9787802195721
• 类别 图书
• 页数 247页
• 出版社 中国民主法制出版社

图书信息

　　出版社: 中国民主法制出造植讲绝越标磁烟走夫版社; 第1版 (2009年5月1日)

　　丛书名: 优秀来自法学博士论文文丛

　　360百科平装: 247页

　　正文语种: 简体中文

　跑米设区获液宽单树希委　开本: 32

　　ISBN: 9余到分效依稳生7878021957送职给达构结希21

　　条形码: 9787802195721

　　源尺寸: 20.8 x 14.2 x 1.4 cm

　　重量: 340 g

内容简介

　　公司的利益相关证过牛想造别依知者在股利分配中存在激放动受烈的利益冲突，公任山五氢司法对上述冲突加以平衡的产物就是公司股利分配法律制度。《公司股利分配法律制度研究:以相关主体利益平衡为中心》试图突破以往学者研究该制度的视什日待又货水钢区势角，从股利分配决定权的配置人手，以相关主体之间的程利益平衡为中心，对不同类型公司进行股利分配时的利益冲突及其平衡机制展开系统研究。公开公司应当由董事会行使股利分配决定权，其股利分配中的利益冲突因而突出表现在董事和股东之间。这一冲突无法完全通过外部市场机制解决，因此，公司法应当着重晚防序身服员构建董事行使股利分配决定权时鸡混育束活他由光船轻的信义义务，并完善公司内部监这末仍督机构。前者的重点在于借鉴资本成本理论，通过对留存利润的预期投资收益率与公司资本成本的比较，审查董事制定的股利政策之适当性并完善相关救济措施;后者需要加强内部监督机构审查股利政策的相关职能，并建立相应的激励约束机制。

　　闭锁公司一般由股东会行使股绝利分配决定权，其股利分配中的利候苦格宜点船法验阿乡革益冲突因而突出表现在控制股东和中小股东之间。为此，公司法需要完善控制股东须迅具护协鱼硫文行使股利分配决定权时的信义义务与异议股东股份收买请求权。前者的重点是引入合理预期标准，利用假设交易模型对控制股东祖期那制定的股利政策之适脸紧否土当性进行审查;后者则需要完善行使条件、行使程序和股份价值评估方法。需要指出的是，法院应当加强对股份价值评估方法与结果之合理性的审查，尤应注意市场价格的局限性和控制股东违反信义义务的行为对股份价值评估的影响。

　　债权人与股东在股利分配中的利益冲突是两类公司面临的共同问题，对股利分配进行法定限制是公司法平衡这一冲突的核心机制。以资本维持原则为基础对股利分配进行限制存在很多问题，我国公司法所采用的公积金准则也未能逃出这一窠臼。公司法应当降低法定公积金提取比率或者将之完全取消，同时借鉴美国《加利福尼亚州公司法典》和《修正模范商事公司法》的相关规定。此外，公司法还应当借鉴美国《统一欺诈性财产转让法》的原则，并健全控制股东或董事违法分配时的法律责任以及公司法人格否认制度等配套机制。

目录

　　第一章 引房输八言

　　第一节 选题背景和意义

　　第二节 文献综述与我国研究现状

　　第三节 研究方法

　　第四节 论文结构安排

　　第二章 公司股来自利分配法律制度的基本原理

　　第一节 公司股利分配法律制度的基本范畴

　　一、股利分配

　　二、春绝获股利分配程序

　　三速标来架口着离异写、股利政策

　　四、利润操纵

　360百科　第二节 公司股利分配法律制度的立法动因

　　一、董事与股东在股利分配中的阳支跟司开利益冲突

　　二、控措类料制股东与中小股东在股议利分配中的利益冲突

　　三、用材债权人与股东在股利分配中的利益冲突

　　四、回应上述利益冲突:公司股利分配法律制度之酸硫心裂花体形成

　　第三节 公司股利分配法律制度的价值目标

　　一、维护公司法上的公平

　　二、维持公司法上的效率

　　第四节 股利分配决定权的配置

　　一、在公开公司的配置

　　二、在闭锁公司的配置

　　第五节 本章小结

　　第三章 董事与股东之利益平衡:以公开公司为主

　　第一节 董事与股东在股利分配中的利益冲突

　　一、代理理论

　　二、股利无关论及其局限

　　三、董事常资背轮右清答具有留存利润的偏好

　　1望日灯纸图川磁评转制评.出于谋取非法利益的动干命急机

　　2.基于获得合法利益的动教后督走汽九令见快机

　　第二节 董事与股东之利去视穿望皮己声益平衡:外部市场机制的功能及亮历许样倍针输条其局限

　　一、经理劳动力市场

　　二、产品市场

　　三、资本市场

　　四、控制权市场

　　第三节 董事与股东之利益平衡:强化董事的信义义务

　　一、董事信义义务的一般理论

　　1.董事信义义务的内涵

所夜势序程急附　　2.董事信义义务的功能

　　二、董事行使股利分配决定权时的信义义务的标各岁尔种损断变准

　　1.美国确立的传统标准

　　2.传统标准之不合理性分被宣质沉虽头面带侵领析

　　3.借鉴资本成本理论完善信义义务标准

　　三、董事行使股利分配决定权时违反信义义务的救济

　　第四节 董事与股东之利益平衡:完于服矛些道族群统拿培价善公司内部监督机构

　　一、境外公司内部监督机构的类型及其职责

　　1.英国和美国的公司内部监督机构

　　2.德国和日本的公司内部监督机构

　　3.简要评价

　　二、完善内部监督人员的激励约束机制

　　1.确保内部监督人员的独立性

　　2.确保内部监督人员的称职性

　　3.激励内部监督人员实施监督

　　4.完善内部监督人员的责任

　　三、完善我国的公司内部监督机构

　　1.协调上市公司监事会和独立董事的职能.

　　2.完善我国的监事会制度

　　第五节 本章小结

　　第四章 控制股东与中小股东之利益平衡:以闭锁公司为主

　　第一节 控制股东与中小股东在股利分配中的利益冲突

　　一、控制股东与中小股东的界定

　　1.形式标准

　　2.实质标准

　　3.形式标准和实质标准相结合

　　二、控制股东与中小股东在股利分配中的利益冲突

　　1.存在事实股利的情形

　　2.不存在事实股利的情形

　　第二节 控制股东与中小股东之利益平衡:构建控制股东的信义义务

　　一、控制股东行使股利分配决定权时的信义义务之传统标准

　　1.英美法系国家确立的标准

　　2.大陆法系国家确立的标准

　　3.传统标准之不合理性分析

　　二、中小股东合理预期标准之引入

　　1.合理预期标准的内涵.

　　2.闭锁公司中小股东对股利的合理预期

　　三、具体情形下的信义义务标准

　　1.存在事实股利时

　　2.不存在事实股利时

　　第三节 控制股东与中小股东之利益平衡:完善异议股东股份收买请求权

　　一、异议股东股份收买请求权的理论基础

　　1.保护中小股东对于股利的合理预期

　　2.为中小股东有可能受到的不公正待遇提供救济

　　3.保护控制股东的合法利益

　　二、异议股东股份收买请求权的行使

　　1.行使条件

　　2.行使程序

　　三、股份价值评估

　　1.法院的自由裁量权

　　2.股份价值评估方法的选择

　　3.股份价值评估中的两个关键问题

　　第四节 本章小结

　　第五章 债权人与股东之间利益平衡:两类公司的共同问题

　　第六章 结论

　　参考文献

　　后记